Вступил в силу закон, направленный на защиту интересов миноритариев в компаниях

Президент Азербайджана Ильхам Алиев подписал 22-го мая, спустя неделю после принятия в Милли меджлисе  закон о внесении дополнений в Гражданский кодекс, направленный на регулирование взаимоотношений при заключении сделок со стороной, относящейся к коммерческому юридическому лицу.

Определен круг лиц, подпадающих под понятие относящего лица - это  руководители и члены Наблюдательного совета (Совета директоров) и правления; руководители структурных подразделений компании, их близкие родственники; юридические лица, в которых эти субъекты напрямую или косвенно участвуют круг этих лиц; прямые и косвенные владельцы не менее 10% доли в уставном капитале компании; юридическое лицо, в котором компания представлена с не менее 20%-ной долей и т.д. 

При заключении со связанной с компанией сделки, эти лица должны информировать ее руководство о своем материальном интересе в ней. Когда сумма сделки составляет 5% и выше активов юридического лица, то она подлежит утверждению на общем собрании участников компании. Решение принимается простым большинством голосов. При этом  самым важным моментом в этом процессе является то, что представитель относящегося к юридическому лицу стороны не должно участвовать в голосовании. Иными словами, право принятия решения по этим сделкам переходит к миноритариям. 

За причиненный юридическому лицу ущерб в результате заключенного в нарушение требований закона соглашения со стороной,  относящейся к этому юридическому лицу, виновные  будут нести ответственность. Участники компании могут оспорить это соглашение в судебном порядке.

Напомним, что заключение соглашений между лицами, которые являются фактически одним и тем же лицом является самым распространенным явлением. Цель – уклонение от налога и лишение миноритариев права на получение дивиденда. Это практикуют даже известные холдинги. Даже “Baltika”, российский производитель пива, арендует производственные мощности в Хырдаланском пивоваренном заводе, где имеет свыше 90% доли. 

Монополист рынка металлопроката в Азербайджане ООО “Baku Steel Company” является собственником 98% ОАО “Bakelektroqaynaq”. Используя 100% активов акционерного общества стоимостью свыше 20 млн. манат, BSC с 2001 года производит строительную арматуру. С 2005 года  ООО “Baku Steel Company” подписало с ОАО “Bakelektroqaynaq” арендный договор, фактически самим с собой, размер которого определило на сумму 267 тыс. манат – меньше, чем требуемый объем амортизационных отчислений в год. Поэтому, АО, где примерно 2% акций принадлежат около 40 физическим лицам, начисляются убытки, в то время как производитель арматуры получает колоссальную прибыль.--08B—